Según muestran las cifras, las salidas a bolsa parecen haberse reactivado en España desde el pasado año 2021, impulsadas tanto por los propios bancos centrales, que parecen dispuestos a seguir aportando liquidez al mercado, como por las esperanzas de la recuperación económica tras la pandemia mundial causada por el covid-19. Tanto es así que, actualmente, no paramos de ver como pymes -e, incluso, StartUps- debutan en mercados como BME Growth o Euronext, logrando financiación de forma alternativa a los, ya comunes, fondos de inversión.
La firma de abogados Devesa & Calvo, despacho de ámbito nacional especializado en abogacía de los negocios para empresas e inversores que operan en España, con sede en Alicante, Madrid y Valencia, ha sido partícipe activo de este auge de salidas a mercados bursátiles, asesorando a entidades como Intercity CF o Substrate AI en su incorporación al BME Growth, o Embention en su listado técnico en Euronext-París.
Tenemos la oportunidad de hablar con María Roldán Llamas, abogada asociada de la firma adscrita al área de Derecho Mercantil y M&A -la cual lidera el también abogado Juan Antonio Botella Curvertoret-, quien ha intervenido en este tipo de operaciones desde su incorporación a Devesa & Calvo, hace cuatro años.
¿Cómo es posible que empresas familiares o StartUps puedan dar el salto al «parqué»?
Se debe a la directiva europea MiFID I, que instauró los sistemas de negociación multilateral («SMN») o, por sus siglas en inglés, «MTF» («multilateral trading facilities») como plataformas de negociación alternativa a los tradicionales mercados secundarios organizados. Gracias a estos espacios, normalmente virtuales, es posible para pequeñas y medianas empresas comprar y vender títulos de renta fija y variable, así como otros activos que no tienen un mercado oficial.
En los SMN existe un operador autorizado -en ocasiones, un banco de inversión- que actúa como operador de los distintos intereses de compra y venta de los distintos sujetos, por lo que existe una cierta regulación que habrá de cumplirse para poder acceder y mantenerse en dichos mercados. No obstante, la normativa es considerablemente más laxa que en los mercados regulados, y el coste de cotización es, a su vez, menos notable.
Dentro de los SMN más famosos en España, podemos destacar el BME Growth (anteriormente denominado Mercado Alternativo Bursátil, «MAB») destinado a pymes que deciden acceder a los mercados de capitales en busca de inversores, beneficiándose de un proceso de admisión adaptado a las características de este tipo de entidades, o su equivalente europeo donde igualmente se pueden negociar valores españoles, Euronext. También es común el mercado Latibex, cuya finalidad es negociar valores latinoamericanos en euros.
Los distintos mercados están adaptados para acoger desde Sociedades Anónimas Unipersonales (S.A.U) hasta empresas con gran difusión accionarial, pasando también por empresas familiares o con un reducido número de socios a las cuales, inicialmente, no les interese cambiar su estructura accionarial. Para ello ha nacido el «Listing Técnico», que es una forma de salir a bolsa sin precisar que ninguna acción cambie de dueño.
¿Qué beneficios aporta a una empresa la salida a bolsa?
En primer lugar, es evidente que el mercado proporciona una publicidad que potencia el prestigio y la imagen de marca de la empresa en cuestión, lo que genera un evidente impacto positivo en las relaciones con proveedores, clientes, o entidades bancarias, por lo que solo con ello ya podría compensar dar el salto al parqué. No obstante, también merece la pena resaltar otros de los muchos beneficios que pueden conseguirse al decantarse por la salida al mercado de valores, como puede ser la atracción de inversores cualificados, los cuales pueden alzarse como trampolín para financiar el crecimiento de la empresa, la liquidez que la cotización otorga a los accionistas, o el hecho de poder disponer de una valoración objetiva de la sociedad actualizada día a día.
¿Qué requisitos debe cumplir una empresa para salir a bolsa?
Los requisitos varían en función de cuál sea el mercado escogido y su segmento, pero, a nivel general, pueden resumirse en los descritos a continuación.
- En primer lugar, la empresa que desee salir a bolsa debe de ostentar la forma de Sociedad Anónima (S.A.) y tener sus acciones representadas mediante anotaciones en cuenta. Por ello, suele ser común que el primer paso de este camino sea la transformación de la sociedad en SA y su modificación estatutaria.
- La empresa va a quedar sometida a estrictas obligaciones de transparencia e información, las cuales no cesarán con la entrada de la sociedad en el mercado, sino que perdurarán (con mayor o menor amplitud) en el tiempo, hasta su exclusión de la bolsa. Es más, para la admisión al mercado, las empresas deben de presentar un informe de due diligence legal (y, en ciertos casos, también financiera), una valoración de la empresa y sus activos, y un plan de negocio a futuro.
- También se exige la contratación de un «Listing Sponsor» o «Asesor Registrado», una figura que se encargará de coordinar y apoyar a los accionistas y a la dirección de la compañía en el proceso de incorporación al mercado. En ciertos mercados (como, por ejemplo, Euronext Growth o BME Growth), el rol del «Listing Sponsor» no concluye con la entrada de la empresa en bolsa, sino que debe de mantenerse durante toda su permanencia en el mercado.
- Otras figuras, como la del proveedor de liquidez, un auditor de cuentas o expertos independientes para realizar la valoración de la empresa pueden ser necesarias en función del mercado en cuestión.
- Por último, dependiendo del mercado escogido pueden exigirse el cumplimiento de requisitos adicionales, como ciertos condicionantes del órgano de administración, un porcentaje mínimo de beneficio en los años anteriores, una valoración, capital social o accionariado mínimo, o ciertas exigencias en cuanto a difusión accionarial, como puede ser que las acciones de las que sean titulares accionistas con porcentajes inferiores al 5% del capital social representen un valor estimado superior a un mínimo.
Devesa & Calvo Abogados, firma especializada en la abogacía de los negocios
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