«Planificar la venta de nuestra empresa permite maximizar el precio de venta y reducir la carga impositiva»

En esta entrevista, José Mª García Guirao, socio director del Área Fiscal de Devesa, ofrece su visión sobre el escenario actual de las reestructuraciones societarias y las dinámicas que están marcando las operaciones de compraventa de empresas.

¿Cómo están viviendo en Devesa este año desde el punto de vista de las operaciones corporativas y las reestructuraciones societarias?

Me alegra estar de nuevo con INFORMACIÓN para comentar asuntos de actualidad del derecho de los negocios. Este año, a pesar de la incertidumbre económica provocada principalmente por la situación en Oriente Medio, la actividad sigue bullendo con muchas operaciones en marcha.

¿Qué suele llevar a la venta de una empresa?

La venta de una empresa suele ser la consecuencia de diversos factores. En primer lugar, puede tratarse de una empresa familiar que no tenga un relevo natural claro, y se prefiera vender para darle continuidad, pero también tenemos muchos casos, cada vez más, de empresarios bastante jóvenes que ven la venta total o parcial como una oportunidad para materializar beneficios y asumir nuevos proyectos o simplemente dar la entrada a nuevos socios con los que potenciar el proyecto empresarial.

Entonces, no solo es posible vender toda la empresa, ¿sino también solo una parte?

Por supuesto. Es tremendamente habitual. Este tipo de operaciones supone, por un lado, que los socios fundadores puedan recibir un dinero por parte de lo que venden, y así tener ya un patrimonio asegurado fuera de la empresa (esto se suele llamar cash out), y al mismo tiempo que quien entre inyecte otro importe relevante en la empresa (cash in) para potenciar el crecimiento. Al mismo tiempo, pueden pactarse pagos en función de resultados futuros (earn out). Aquí hay una parte importante de redacción de acuerdos de la que se encargan mis compañeros del Área Mercantil.

«Tener una hoja de ruta clara, desde una perspectiva contable y fiscal, merece mucho la pena antes de lanzarnos a esta aventura»

José Mª García Guirao

— Socio director del área fiscal de Devesa

¿Y desde el punto de vista fiscal, qué cuestiones deben tenerse en cuenta para vender una empresa?

Desde el punto de vista fiscal tenemos distintos puntos que analizar. Muchas veces nos llegan empresarios personas físicas que tienen una sociedad, por la que han recibido una oferta importante, pidiéndote que les constituyas un holding de un día para otro para pagar menos impuestos. Y ahí no tiene mucho sentido. Se pueden ver otras cosas, como la forma de que la venta tenga menos impacto en la aplicación del límite conjunto de la cuota en el Impuesto sobre el Patrimonio evitando pagos de dividendos o la ejecución de carve outs. En mi opinión, la mejor forma de preparar la venta con una sociedad holding, no es cuando vamos a venderla, sino cuando estamos planificando el crecimiento del negocio.

¿A qué se refiere exactamente?

Tener una estructura tipo holding es, hoy en día, casi obligatorio. Pero no porque vayamos a vender nada, sino porque generalmente nos va a permitir afrontar el desarrollo de proyectos limitando riesgos y actividades, facilitando la financiación entre empresas del grupo y centralizando su gestión. A poco que crezcamos, esa estructura nos va a dar muchas ventajas. Nuestra meta tiene que ser el éxito empresarial. Y sí, al cabo de años, si vendemos desde una holding, podremos disfrutar de una tributación muy reducida. Pero la motivación no puede ser fiscal, o podríamos tener problemas con Hacienda.

¿Revisa Hacienda entonces la venta de empresas?

Bueno, realmente más que la venta, lo que va a revisar es si hemos realizado una reestructuración previa con la principal finalidad de evitar tributar. Por eso a mí me gusta hablar de planificaciones desde una motivación económica. Es muy importante hacer una reestructuración bien justificada y lo que es más importante, hacer un seguimiento en los años posteriores, para verificar el cumplimiento de todos los requisitos y acreditación de los motivos que en su día aludimos.

¿En qué se fija el comprador cuando afronta una operación?

Muy buena pregunta. Saber lo que le importa al comprador nos puede dar información muy valiosa si queremos vender. Lo normal es que nos valoren con un múltiplo de EBITDA. El EBITDA es un índice que refleja el resultado de la actividad, sin tener en cuenta los impuestos, amortizaciones, depreciaciones y los intereses financieros. Cuanto mejor resultado tengamos, más precio. Pero además de eso influyen muchos factores, no es lo mismo que nuestra cifra de negocios dependa de dos o tres clientes, que lo haga de trescientos, por ejemplo.

Además, lo normal es que, durante el proceso de compra, se realice una auditoría, una Due Diligence, encaminada a detectar contingencias, por lo que si nos planteamos una venta, lo primero es poner todo el balance y la sociedad «en perfecto estado de revista», o de lo contrario tendremos problemas.

¿Qué factores pueden influir en el precio final de una transacción?

Como decía, el precio de las transacciones se suele fijar siempre con un múltiplo del EBITDA. Y esto es algo en lo que las empresas no se suelen fijar lo suficiente. Es muy importante saber cómo funciona el EBITDA, ya que, dependiendo del criterio contable que elijamos, podemos llegar a un EBITDA u otro. No quiero extenderme en tecnicismos, pero no es lo mismo un gasto que una amortización, lo primero perjudica el EBITDA y lo segundo, no. Todo lo que podamos activar y amortizar en lugar de contabilizar como gasto nos estará dando un mejor EBITDA. Y aquí, cualquier pequeña diferencia cuenta.

Pensemos en que, por ejemplo, incrementar solamente en 200.000 euros el EBITDA puede suponer, en una transacción con un múltiplo de ocho, una diferencia de 1.600.000 euros de beneficio adicional. Otro ejemplo sería el de saber que apalancarse no perjudica el EBITDA, y puede hacer crecer tu negocio y tu resultado. Si, por ejemplo, podemos financiarnos para obtener un descuento por pronto pago, tendríamos un mejor resultado en ventas, y el coste financiero no nos restaría del EBITDA. Todo esto son meros ejemplos, pero hacer un ejercicio detallado puede conllevar un gran beneficio. Nosotros lo vemos con nuestros clientes y lo veo completamente recomendable.

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